BOLAGSORDNING MACKMYRA SVENSK WHISKY AB (PUBL)

§1. Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Mackmyra Svensk Whisky AB (publ).

§2. Styrelsens säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Gävle kommun. Bolagsstämma kan avhållas, förutom i Gävle, även i Stockholm.

§3. Verksamhet
Bolaget ska driva tillverkning och partihandel av spritdrycker, konsult och utbildningsverksamhet, samt idka därmed förenlig verksamhet.

§4. Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 36 850 000 kronor och högst 147 400 000 kronor.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§5. Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 275 000 000 och högst 1 100 000 000. Aktierna ska utges i två serier – serie A och serie B. A-aktierna ska medföra en (1) röst under det att B-aktierna ska medföra en tiondels (1/10) röst. A-aktierna kan utges till ett antal av högst 13 750 000 och B-aktierna till ett antal av högst 1 086 250 000.

§6. Omvandlingsförbehåll
Samtliga aktier av serie A ska omvandlas till aktier av serie B om det begärs av ägare av aktier av serie A med ett innehav som representerar minst 75 procent av samtliga aktier av serie A. Sådan begäran ska ställas skriftligen till styrelsen. Efter att ha mottagit en sådan begäran ska styrelsen därefter anmäla omvandlingen för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

§7. Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter med högst fyra suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs varje år på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§8. Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning och räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en auktoriserad revisor, eller registrerat revisionsbolag, med högst en revisorssuppleant.

§9. Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska göras genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till ordinarie bolagsstämma och kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. För att få deltaga på bolagsstämma ska aktieägare göra anmälan hos bolaget den dag som anges i kallelse till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämma medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren i förväg anmält antalet biträden till bolaget. Sådan anmälan ska göras senast då anmälan för aktieägares deltagande vid bolagsstämma ska vara gjord.

§10. Årsstämma
Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman ska följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Godkännande av dagordning
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut
    a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
    b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt
    c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
9. Val av styrelseledamöter och suppleanter
10. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter när sådant val ska förrättas enligt aktiebolagslagen
11. Annat ärende, som stämman ska behandla enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§11. Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

§12. Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.